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1. 会社分割の目的

当社は、当社の中核事業である酒類・食品・酒精事業とバイオ事業各々がその事業特性を最大限に発揮し、成長力と競争力を高めることのできる事業環境を整えるために、会社分割を実施し持株会社体制に移行することといたしました。
当該分割により各事業を承継する新設会社においては、効率的な経営資源配分や迅速な経営判断を図ることにより業績向上をめざし、持株会社を中心とするグループ企業全体としては、統一的な経営戦略を遂行することにより企業価値の向上を追求してまいります。

2. 会社分割の要旨

(1)会社分割の日程（案）

分割計画書承認株主総会	平成14年 2月15日
分割期日	平成14年 4月1日
分割登記（当社・新設会社）	平成14年 4月1日

(2)分割方式

　1.分割方式
　当社を分割会社とし、新設する宝酒造株式会社、及びタカラバイオ株式会社に事業を承継させる分社型分割（物的分割）です。

　2.当該分割方式を採用した理由
　グループ全体の企業価値向上のために、当社の事業を酒類・食品・酒精事業会社とバイオ事業会社に分社し、持株会社体制へ移行するため、当該会社分割方式を採用いたしました。

（3）株式の割当
　当該分割は、当社を分割会社とし、新設する宝酒造株式会社及びタカラバイオ株式会社に事業を承継させる分社型分割（物的分割）であり、新設会社である宝酒造株式会社の発行する普通株式20,000株、及びタカラバイオ株式会社の発行する普通株式20,000株は全て当社に割当てられます。

（4）分割交付金
　分割交付金の支払いはありません。

（5）新設会社が承継する権利義務

　1.宝酒造株式会社
　本件分割において宝酒造株式会社が当社から承継する権利義務は、分割計画書に別段の定めのあるものを除き、平成13年9月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割期日に至るまでの増減を加除した、酒類・食品・酒精事業に属する資産、負債及びこれらに付随する権利義務、並びに契約上の地位とします。なお、債務の承継については、分割計画書に別段の定めのあるものを除き、免責的債務引受の方法によるものとします。

　2.タカラバイオ株式会社
　本件分割においてタカラバイオ株式会社が当社から承継する権利義務は、分割計画書に別段の定めのあるものを除き、平成13年9月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割期日に至るまでの増減を加除した、バイオ事業に属する資産、負債及びこれらに付随する権利義務、並びに契約上の地位とします。なお、債務の承継については、分割計画書に別段の定めのあるものを除き、免責的債務引受の方法によるものとします。

（6）債務履行の見込み

1.当社
　当社の直近の貸借対照表を基礎に、宝酒造株式会社及びタカラバイオ株式会社に承継させる予定の資産の価額及び負債の額を算定し、本件分割後の資産の価額、負債の額及び収益状況について検討したところ、資産の価額が負債の額を上回ることが見込まれ、また、当社の負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ認識されておらず、本件分割後においても、当社の負担すべき債務について、履行期における履行の見込みがあるものと思料いたします。

2.宝酒造株式会社
　宝酒造株式会社が承継する予定の資産の価額及び負債の額を算定し、本件分割後の資産の価額、負債の額及び収益状況について検討したところ、資産の価額が負債の額を上回ることが見込まれ、また、同社の負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ認識されておらず、本件分割後においても、同社の負担すべき債務について、履行期における履行の見込みがあるものと思料いたします。

3.タカラバイオ株式会社
　タカラバイオ株式会社が承継する予定の資産の価額及び負債の額を算定し、本件分割後の資産の価額、負債の額及び収益状況について検討したところ、資産の価額が負債の額を上回ることが見込まれ、また、同社の負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ認識されておらず、本件分割後においても、同社の負担すべき債務について、履行期における履行の見込みがあるものと思料いたします。

（7）新設会社に新たに就任する役員（予定）

　1.宝酒造株式会社
　取締役社長 大宮 久
　取締役 後藤 功、林 光一、山本耕生、堀 浩爾、中橋宏平、大宮 正、高橋康次郎
　監査役 市田之彦、玄地昭八、長谷川清孝

　2.タカラバイオ株式会社
　取締役社長 加藤郁之進
　取締役 大宮 久、浅田起代蔵、檜垣 寛、守口 誠、落合一頼、仲尾功一、木村 睦、キム サンヨン(金 善榮）、井上正順
　監査役 今井稔之、玄地昭八、長谷川清孝

(注)
※1　上記２社に就任予定の役員のうち、大宮 久、林 光一、加藤郁之進は、宝ホールディングス株式会社の取締役を兼務する予定であります。 また、玄地昭八、長谷川清孝は、同社の監査役を兼務する予定であります。
※2　取締役の役職については、添付ファイルの「【資料】役員人事について」をご参照願います。

3．分割当事会社の概要

（1）商号	寳酒造株式会社 （分割会社）	宝酒造株式会社 （新設会社）（予定）	タカラバイオ株式会社 （新設会社）（予定）
（2）英文名	TAKARA SHUZO CO.,LTD.	TAKARA SHUZO CO.,LTD.	TAKARA BIO INC.
（3）事業内容	新設する宝酒造株式会社及びタカラバイオ株式会社に承継する予定の各事業	酒類、酒精、清涼飲料、調味料、その他食料品及び食品添加物の製造並びに販売など	医薬品、試薬、理化学機械器具、医療用具の製造並びに販売遺伝子解析、医療に関する検査の受託など
（4）設立年月日	大正14年9月6日	平成14年4月1日	平成14年4月1日
（5）本店所在地	京都市伏見区竹中町609番地	京都市伏見区竹中町609番地	大津市瀬田三丁目4番1号
（6）代表者	取締役社長　大宮　久	取締役社長　大宮　久	取締役社長 加藤郁之進
（7）資本金	13,225百万円	1,000百万円	1,000百万円
（8）発行済株式総数	217,697,290株	20,000株	20,000株
（9）決算期	毎年3月31日	毎年3月31日	毎年3月31日
（10）大株主及び持株比率	株式会社富士銀行 4.96％ 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社（信託口）4.94％ 農林中央金庫 4.36％ 住友信託銀行株式会社2.56％	宝ホールディングス株式会社　100％	宝ホールディングス株式会社　100％
（11）主要取引銀行	株式会社富士銀行 農林中央金庫 住友信託銀行株式会社	未定	未定

（注）
※1　本件分割後、寳酒造株式会社は宝ホールディングス株式会社と商号変更するとともに本店所在地の変更を行ない、持株会社となる予定です。（後記）
※2　寳酒造株式会社の概要は平成13年9月30日時点、宝酒造株式会社及びタカラバイオ株式会社の概要は分割後の予定であります。

○寳酒造株式会社（分割会社）の最近3決算期間の業績 （百万円未満切捨）

決算期	平成11年3月期	平成12年3月期	平成13年3月期
売上高	175,170百万円	181,607百万円	174,983百万円
営業利益	10,993百万円	10,838百万円	10,315百万円
経常利益	10,611百万円	10,644百万円	9,921百万円
当期純利益	3,855百万円	4,517百万円	4,608百万円
1株当たり当期純利益（円）	17.97円	20.98円	21.18円
1株当たり配当金（円）	7.5円	7.5円	7.5円
1株当たり株主資本(円)	295.30円	318.74円	368.59円

4．分割する事業部門の内容

（1）分割する事業部門の内容

　1.酒類・食品・酒精事業部門の内容
　同部門の事業内容は酒類、酒精、清涼飲料、調味料、その他食料品及び食品添加物の製造並びに販売などであり、同部門に属する従業員数は、平成13年9月30日現在1,492名であります。

　2.バイオ事業部門の内容
　同部門の事業内容は医薬品、試薬、理化学機械器具、医療用具の製造並びに販売、及び遺伝子解析、医療に関する検査の受託などであり、同部門に属する従業員数は、平成13年9月30日現在227名であります。

(注) 平成13年9月30日現在の寳酒造株式会社の従業員数の合計は、上記の従業員数に本社共通部門の従業員数224名を加えた1,943名であります。

（2）平成13年3月期における経営成績　　　　　　　　 単位：百万円（百万円未満切捨）

	酒類･食品･ 酒精事業部門	バイオ事業部門	本社共通部門	当社合計
売上高 (比率)	163,880 (93.7%)	10,752 (6.1%)	350 (0.2%)	174,983 (100%)
営業利益 (比率)	15,264 (148.0%)	1,160 (11.2%)	△6,109 (△59.2%)	10,315 (100%)
経常利益 (比率)	14,631 (147.5%)	1,203 (12.1%)	△5,913 (△59.6%)	9,921 (100%)

(注)
※1　営業利益は、平成13年3月期の連結セグメント情報算出の基となった分割会社の金額によっております。
※2　本社共通部門等の営業利益△6,109百万円のうち、△6,360百万円は、セグメント情報算出に当たり、配賦不能営業費用としたもので、その主なものは本社管理部門費用であります。また、銀行からの借入金や社債に係る支払利息など、各事業部門にわたる営業外損益も、各事業部門には配賦しておりません。
※3　分割後の分割会社の平成15年3月期の販売費及び一般管理費は16億円程度となる見込であります。

（3）承継させる資産、負債の項目及び金額

1.宝酒造株式会社（新設会社）　　　　　　　　 （億円未満切捨）

資産		負債
項目	帳簿価格	項目	帳簿価格
流動資産	615億円	流動負債	370億円
固定資産	468億円	固定負債	144億円
資産合計	1,083億円	負債合計	514億円

2.タカラバイオ株式会社（新設会社）　　　　 （億円未満切捨）

資産		負債
項目	帳簿価格	項目	帳簿価格
流動資産	71億円	流動負債	45億円
固定資産	185億円	固定負債	14億円
資産合計	256億円	負債合計	59億円

(注)
※1　宝酒造株式会社及びタカラバイオ株式会社に承継させる資産、負債の項目及び金額は、平成13年9月30日時点の数値をもとにしております。従って、分割によって実際に承継させる金額は異なる可能性があります。
※2　新設会社には各事業に直結した子会社の株式も承継させております。

5．分割後の当社の状況

（1）商号　　　　　　　　　　宝ホールディングス株式会社
　　　　　　　　　　　　　　　（英文名：TAKARA HOLDINGS INC.）
（2）事業内容　　　　　　　持株会社
（3）本店所在地　　　　　　京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町20番地
（4）代表者　　　　　　　　　取締役社長　大宮 久
（5）決算期　　　　　　　　　毎年3月31日
（6）業績に与える影響　　
　　連結業績に与える影響は軽微です。
　　単体業績については、分割後当社が持株会社となる結果、当社の収入は子会社・関係会社等からの配当収入等に、また、費用は持株会社としての機能に係るものが中心となります。
（7）資産、負債・資本の額　　　　　　　　　　　　 （億円未満切捨）

資産		負債
項目	帳簿価格	項目	帳簿価格
流動資産	148億円	流動負債	110億円
固定資産	1,033億円	固定負債	303億円
		負債合計	414億円
		資本合計	767億円
資産合計	1,181億円	負債・資本合計	1,181億円

(注)
※1取締役については、添付ファイルの「【資料】役員人事について」をご参照願います。
※2 (7)の資産、負債・資本の額は平成13年9月30日時点の数値をもとにし、固定資産に含まれる投資有価証券のうち、その他有価証券で時価のあるものについては時価で評価しております。従って、分割後の実際の金額とは異なる可能性があります。

○宝ホールディングス株式会社の業績見通し 　　　　　　単位：百万円

決算期	平成15年3月期
営業収入	2,000（△165,700）
営業利益	400 （△9,100）
経常利益	200 （△8,300）
当期純利益	100 （△4,100）
1株当たり年間配当金	7円50銭

(注)
※1　（ ）内は会社分割による影響見込み額であります。
※2　宝ホールディングス株式会社が宝酒造株式会社及びタカラバイオ株式会社より受取る配当金は、平成16年3月期より営業収入として計上いたします。

○宝ホールディングス株式会社の連結業績見通し 　　　単位：百万円

決算期	平成15年3月期
売上高	182,600
営業利益	10,700
経常利益	9,600
当期純利益	4,500

【資料】新設会社の設立後の業績見通し

○宝酒造株式会社（新設会社）設立後の業績見通し　　　　　 単位：百万円

決算期	平成15年3月期(単体)	平成15年3月期(連結)
売上高	153,900	160,900
営業利益	7,700	8,600
経常利益	7,100	7,900
当期純利益	3,400	3,600

○タカラバイオ株式会社（新設会社）設立後の業績見通し　　　 単位：百万円

決算期	平成15年3月期(単体)	平成15年3月期(連結)
売上高	13,500	17,000
営業利益	1,100	1,300
経常利益	1,200	1,300
当期純利益	700	700

【資料】グループの構成図

【資料】役員人事について　

役員人事について（17KB）

【資料】組織図について

組織図について　（13KB）



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